38亿收购微信公众号上交所追问瀚叶股份并购标的盈利可持续性豪掷38亿元收购从事公众号运营等业务

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豪掷38亿元收购从事公众号运营等业务的量子云，瀚叶股份(600226)的这笔交易引发市场高度关注。

瀚叶股份董事长沈培今日前接受证券时报e公司微访谈时表示，基于量子云的用户数和商业变现渠道及同行业收购估值，预案披露的可比交易案例标的资产平均动态市盈率为14.65倍，本次交易对应的动态市盈率为14.3倍，所以38亿估值具备合理性。

但监管层显然对此有所斟酌。瀚叶股份5月13日晚间公告收到上交所问询函，要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等五大方面进行补充说明。另外，交易所质疑本次交易是否属于规避借壳的“三方交易”类型，并要求公司召开媒体说明会详解市场疑问。

标的盈利可持续性成焦点

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主营农药、兽药、游戏的瀚叶股份4月27日发布了重大资产重组预案。据预案披露，公司拟作价38亿元收购量子云100%股权。

量子云成立于2014年，注册资本500万元。量子云的控股股东为宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)(下简称浆果晨曦)，实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。公司主要从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务，也就是俗称的微信公众号运营。

瀚叶股份董事长沈培今日前接受e公司微访谈时表示，如今粉丝经济被宽泛地应用于文化娱乐领域。而公司现有业务中，包括游戏、影视综艺，都需要广泛的用户和粉丝基础，量子云和公司现有业务具有高度相关性，均专注于内容生产，在收购完成后，公司可快速获取亿级用户的流量入口，从而实现用户在不同业务间的导流。

但监管层对标的的内容质量，尤其是知识产权特别关注。

同时，预案显示量子云2016年及2017年编辑部门人数仅分别为16人与50人。交易所问询函中要求公司披露，微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式;非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯;结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。

就有媒体质疑，量子云为目前运营981个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。

微信公众号红利期早已过去，并面临短视频等新媒体的冲击，盈利可持续性成为焦点。

交易所要求披露前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU等情况;标的资产运营期间微信公众号的死亡率。结合上述情况，说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力。

要求召开媒体说明会

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值得注意的是，瀚叶股份原实控人为钟管镇资产管理委员会，2015年6月才变更为沈培今，至今未满60个月。2017年，瀚叶股份实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。

交易所在问询函中指出，本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险;同时要求明确实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。

何谓三方交易?据了解，2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》被市场称为“借壳新规”实施后，市场出现了一种新的规避借壳方式，即向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游，这就是“三方交易”。对此，监管层在2017年3月的新闻发布会上，就表示对上述交易方式将从严监管。

事实上，上市公司在短时间内变更实际控制人，同时还对原主业进行重大调整。控制权是否稳定、持续经营能力是否可靠，都存在重大不确定性。因而，“三方交易”模式也成为并购被否的“重灾区”。

交易所还对量子云的业绩承诺可实现性，交易所产生的商誉等要求公司补充披露。同时，交易所表示，鉴于市场对本次重组预案较为关注，要求公司召开媒体说明会详解市场疑问。

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