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作者简介：

王利彬 现任中瑞均富咨询(北京)有限责任公司总经理、博士，财政部、国家发改委PPP专家库双库专家，中国公路学会投融资分会副秘书长，明树数据特聘顾问

翁燕珍 交通运输部科学研究院交通发展中心交通PPP研究室副主任、博士、副研究员

2017年11月，一则《公路法又修改了：继续取消行政审批事项》的信息引起了包括笔者在内社会各界人士的广泛关注。此次《公路法》修订为今后我国收费公路持续健康发展提供了坚实的法律基础，也为各地交通运输部门运用PPP模式盘活存量政府（还贷）公路资产奠定了良好的制度基础。本文梳理了此次《公路法》修订的主要内容和现行有关收费公路权益转让的政策体系，回顾分析了收费公路权益转让监管的发展历程和趋势，在上述政策基础上，探讨了各地运用PPP模式盘活存量政府（还贷）公路资产的现实需求和可能面临的一些困难，以举例方式梳理地方省市的一些实践做法，最后提出展望。

一、政策内涵：放松管制、尊重市场

（一）《公路法》修订的主要内容

根据2004年11月正式实施的《收费公路公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第417号），收费公路分为两类：一类是政府还贷公路，县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建设的公路；另一类是经营性公路，国内外经济组织投资建设或者依照公路法的规定受让政府还贷公路收费权的公路。

2017年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过了《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》。其中第八项对《中华人民共和国公路法》作出了修改：

1.将第六十条第二款修改为：

“有偿转让公路收费权的公路，收费权转让后，由受让方收费经营。

收费权的转让期限由出让、受让双方约定，最长不得超过国务院规定的年限。

”

《公路法》原第六十条第二款：

“有偿转让公路收费权的公路，收费权转让后，由受让方收费经营。

收费权的转让期限由出让、受让双方约定并报转让收费权的审批机关审查批准，

但最长不得超过国务院规定的年限。”

2.将第六十一条第一款修改为：

“本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案。”

《公路法》原第六十一条第一款为：“本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的

国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门批准；国道以外的其他公路收费权的转让，必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院交通主管部门备案。”

针对政府还贷公路收费权转让，《公路法》修订的实质性内容包括两个方面：一方面是政府还贷公路收费权转让管理由过去的审批制转变为备案制，国道收费权转让只需报交通运输部备案，国道以外收费权转让直接报省级人民政府备案；另一方面是收费权转让后期限的确定由出让、受让双方约定即可，不再需要原审批机关审查批准，但最长不得超过国务院规定的年限。”

第二个方面还涉及政府还贷公路收费权转让期限延长问题。《收费公路管理条例》第二十一条规定“转让政府还贷公路权益中的收费权，可以申请延长收费期限，但延长的期限不得超过5年。转让经营性公路权益中的收费权，不得延长收费期限。”这意味着，政府还贷公路收费权转让后，东部地区收费期限最长不得超过20年，中西部地区收费期限最长不得超过25年。对于收费期限已超过批准收费期限二分之三的，根据《收费公路管理条例》第二十二条，收费公路收费权不得转让。

（二）其他相关政策规定

《公路法》修订充分体现了中央对收费公路权益转让事项放松监管。事实上，2017年上半年交通运输部等有关部委出台的有关政策文件对此次《公路法》修订作了一定铺垫。。

2017年5月17日，交通运输部联合国家发展改革委、财政部发布了《关于进一步规范权益转让行为的通知》（交财审发〔2017〕80号）。《通知》第二条规定，对符合条件的转让行为应按规定加快审批审核；第四条提出了简化审批程序并取消提交会计报告等一些申请材料。这些均是贯彻落实国家“放管服”的具体举措。

《通知》第三条根据《公路法》第五十九条、第六十一条的相关规定，明确“县级以上地方人民政府交通运输主管部门筹资建成的公路，其收费权转让必须经相关部门批准。”这意味着，批准的对象是政府还贷公路转为经营性公路的事项，经营性公路收费权转让不再需要审批。第七条规定《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》同时废止，这意味着，经营性公路收费权（股权）转让事项不需要再经过审批或备案。

2015年7月，交通运输部公布《<收费公路管理条例>修订征求意见稿》，向社会公开征求意见。《条例》（修订征求意见稿）将“政府还贷公路”改为“政府收费公路”，第十九条规定：“政府收费公路不得无偿划拨。除收费公路权益外，收费公路资产不得转让和上市交易”，同时将“经营性公路”改为“特许经营公路”，这就更加明确的规定经营性公路经营主体仅拥有收费公路特许经营权。据了解，相关部门对于“经营性公路”是否改为“特许经营公路”仍存在着一些不同认识。为讨论方便起见，下文统一用“政府收费公路”和“经营性公路”表述。

（三）现有政策体系梳理

依据以上法律法规及政策文件，下阶段《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》都将在收费公路权益转让方面做出相应调整修订，预计今后收费公路权益转让管理可以概括为以下几个方面。

第一，顾名思义，经营性公路采取特许经营制度，收费公路基础设施资产归政府所有，政府授权公路经营企业特许经营权；

第二，经营性公路的特许经营权归特许经营者（公路经营企业）所有；

第三，公路经营企业转让收费公路特许经营权，不审批也不备案，但需按照《公路法》和《收费公路管理条例》等有关法律法规和规范性文件的要求进行转让；

第四，公路经营企业的产权（股权）转让不审批也不备案，涉及国有企业投资的产权（股权）转让，需履行国有资产管理的有关程序；

第五，政府收费公路转为经营性公路形成特许经营权，在行业管理上实行备案制，国道收费权转让报交通运输部备案，国道以外收费权转让报省级人民政府备案。

总之，《公路法》修订明确将政府收费公路收费权转让由过去的审批制改为备案制，这为各地推动政府收费公路运用PPP模式转型为经营性公路从而盘活政府存量资产奠定了良好的法律基础。

二、政策背景：不断加强监管后的新周期

（一）收费公路权益转让管理发展历程

回顾收费公路权益转让管理发展历程，首先应回溯当前两种收费公路类型即政府收费公路和经营性公路的产生背景。

1.政府收费公路产生背景

1987年，国务院颁布《公路管理条例》明确“公路主管部门对利用集资、贷款修建的高速公路、一级公路、二级公路和大型的公路桥梁、隧道、轮渡码头，可以向过往车辆收取通行费，用于偿还集资和贷款”。1988年，财政部和原交通部联合印发《贷款修建高等级公路和大型公路桥梁、隧道收取车辆通行费规定》。“贷款修路，收费还贷”政策的出台，打破了公路建设完全依靠政府单一投资的体制，增加了公路建设的筹资途径，促进收费公路发展，银行贷款成为公路建设重要资金来源。

1988年，我国第一条收费的高速公路——沪嘉高速公路建成通车，结束了我国大陆没有高速公路的历史，对其他地区高速公路建设起到了积极推动、示范作用。早期发展阶段，收费公路全部为政府还贷公路，依靠贷款修路，收费目的是为了在规定期限内（贷款偿还期）筹措足够的资金以用于偿还贷款本息。上世纪80年代，我国刚确立了有计划的商品经济发展方向，市场经济还没有建立，《公司法》尚未出台，国有四大银行也没有实行商业化改革，因而这一阶段收费公路吸引的主要是国外借贷资金以及少量的民间借贷资金，社会资本还没有以股权的方式参与到收费公路中来。

2.经营性公路产生背景

1994年，原交通部发布《关于转让公路经营权有关问题的通知》（交财发〔1994〕710号）中提出：“国家允许外商或国内非交通管理部门独资、合资建设和经营公路，对已建成的收费公路允许有偿将经营权转让给外商或国内非交通管理部门”。此后，《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令〔1996〕第9号）进一步对收费公路经营权转让进行了规范。政府收费公路收费权转让，即由原来行政事业性的收费还贷变为通过收取通行费获得投资收益的公司制经营模式，同时社会资本对于收费公路的投资形式也由单一的债权性投资向债权性投资和股权性投资并存。经营性公路的产生，不仅使收费公路经营权进入了市场，而且实现了收费公路投资主体多元化，股权投资成为收费公路发展的一种主要资金来源。

随后《公司法》和《公路法》地陆续颁布实施，进一步从法律层面确认了以股权形式参与收费公路投资的做法，并将“公路经营权”转让规范为“公路收费权”转让。

3.政府加强收费公路权益转让监管力度

由于财政性资金对公路建设投资不足，各地利用收费公路政策积极引入各类资金建设高等级公路，在全国公路网总规模大幅增长的同时，收费公路总量也大幅增长。根据《2016年全国收费公路统计公报》显示，截至2016年底，全国收费公路里程为17.11万公里，累计建设投资总额为75857.5亿元。全国收费公路总里程排名世界前列，受到了社会各届广泛关注，收费公路政策逐步进入规范和调整期。

2004年，国务院颁布实施的《收费公路管理条例》明确提出了“公路发展应当坚持非收费公路为主，适当发展收费公路”的原则。加强收费公路管理，控制收费公路稳步发展成为各级政府管理收费公路的工作重心。2008年原交通部联合国家发展改革委和财政部发布了《收费公路权益转让办法》（原交通部、发改委、财政部令〔2008〕11号），对收费公路权益转让行为提出明确监管要求。

十多年来，中央多次对收费公路进行检查和审计。2006年审计署对北京、河北、山西等18个省市收费公路建设、运营、管理情况进行了审计调查。2008年，伴随着成品油税费改革，逐步有序取消政府还贷二级公路收费站。2011年，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办联合在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作。2010年，交通运输部联合国家发展改革委和财政部印发《公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》（交财发〔2010〕739号）。

这一阶段，收费公路权益转让工作逐步规范且政府监管力度不断加强。按照政策文件要求，所有关于收费公路权益转让的经济行为都属于政府审批事项。无论是政府收费公路按市场化方式转为经营性公路，还是公路经营企业股权的转让，均需要履行政府审批程序。而2008年出台的《收费公路权益转让办法》对转让审批的程序、报审材料等提出了较为严格的要求，致使一些地方在开展收费公路收费权益转让时严格按照《办法》所规定程序难以顺利推进。

4.收费公路权益转让监管逐步放松

2013年，党的十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出进一步简政放权、发挥市场在资源配置中起决定性作用等精神对收费公路权益转让监管工作提供了指导思想。2017年开始，交通运输主管部门对收费公路权益转让行为采取逐步放松监管方式。

（二）政府对收费公路权益转让的监管职责

正如原财科所贾康所长组织并撰写的《深化财税体制改革的基本思路与政策建议》文章所述，政府职能应当包括国家主权和政权运转、民生保障和公共事业、公共设施和市政工程、市场监管和经济调节、国有资产和公共资源等五个方面。

对于收费公路权益转让行为中，政府管理职责主要包括公共设施的提供、市场监管和经济调节以及国有资产和公共资源管理等方面。首先，公共设施的提供。包括：开展合理地规划，为经济社会的发展提供适应的公路基础设施，制定政策措施保障规划和计划的实施等。其次，市场监管和经济调节，通过有效的制度安排，对公路基础设施的建设和管理提出标准并对参与主体行为进行监管。包括：公路建设市场的管理，特许经营市场的管理，建立市场规则、规范微观行为，维护市场秩序，保证微观主体运行的市场环境。同时，根据国家宏观经济的发展形势和宏观调控需要，调整公路发展规划，进而调节经济周期和产业结构。最后，国有资产管理，具体包括经营性国有资产管理和行政事业单位国有资产管理。这三个方面概括起来，第一是维护投资市场秩序，保障政府提供基础设施时有合理的投融资渠道；第二是行业监管，确保收费公路的建设和运营秩序以及公路使用者的生命财产安全；第三是国有资产管理。

（三）未来收费公路收费权益转让监管的核心

从以上梳理可以看出，各级政府对收费公路权益转让监管的职责主要集中于市场管理，仅对于形成国有资产部分进行资产管理。而市场管理的主要方式和手段是制定规则，让市场自身在规则的边界内良性运行。因此，未来监管的核心可归纳如下：

第一，经营性公路收费权益转让，尊重市场规则，通过市场规则来约束转让行为。涉及特许经营权主体的变更的，政府与特许经营者需要重新签订特许经营协议或PPP合同。因此，收费公路项目的投资责任主体（即地方人民政府）事实上承接了收费公路特许经营的监管责任。此外，涉及国有资产交易行为需要履行国有资产管理的相关程序，因此国有资产管理的职责也得到了承接。而公路经营企业产权（股权）转让不涉及特许经营权变更，只需对转让中涉及到的国有资产进行监管。

第二，政府收费公路的转让涉及行政事业性资产转经营性资产，需要本级政府提出动议，向上级主管部门进行备案。

总之，针对收费公路权益转让事项，虽然行业上没有审批或备案的要求，但现行政府和社会资本合作、特许经营以及国有资产的相关法律法规和规范性政策规定已对各级政府在转让行为中需承担的监管职责提出了明确要求。下一步，中央交通运输主管部门还将根据修订后《公路法》，对《收费公路管理条例》有关内容和《收费公路权益转让办法》进行修订。

三、《公路法》修订对收费公路PPP模式发展的影响：蕴含着潜在市场资源

近年来，国务院及财政、发改等部委陆续出台的相关制度文件均提到鼓励运用PPP模式盘活存量资产、化解政府债务风险。2017年7月，发改委出台《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号），鼓励和指导各地加快推进实施运用PPP模式盘活存量资产。《公路法》的修订对收费公路权益转让行为放松监管，这为各地存量政府收费公路运用PPP模式盘活资产提供了利好政策。根据发改委1266号文件，存量资产包括三类：一类是政府项目采用TOT、ROT、TOO等方式将项目资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本；第二类是已采用PPP模式，政府通过股权转让方式将其在项目公司中占有股份转让给项目的社会资本方或其他投资人；第三类是对在建政府投资基础设施项目，通过PPP模式引入社会资本继续推进项目实施。

对于存量政府收费公路而言，主要包括两种类型：一类是已建成通车的政府收费公路，由地方事业单位如高管局等机构或地方交通运输部门委托地方国有交通企业运营管理；另一类是在建政府收费公路。

（一）已建成通车政府收费公路运用PPP模式盘活资产的现实需求

根据《2016年全国收费公路统计公报》显示，截至2016年底，全国收费公路里程为17.11万公里，累计建设投资总额为75857.5亿元。其中，

政府（还贷）收费公路里程10.05万公里

，占全国收费公路总里程的58.7%；

政府（还贷）收费公路累计建设投资38172.8亿元

，占收费公路累计建设投资总额的50.3%。政府（还贷）收费公路累计建设投资中，累计资本金投入10967.8亿元（资本金比例为28.7%），

累计债务性资金投入为27205.1亿元

，其中银行贷款25580.1亿元，其他建设债务1624.9亿元。据了解，2014年财政部组织的地方政府性债务甄别工作，多数省份财政部门将政府（还贷）收费公路债务认定为政府负有担保或一定救助责任的债务（即政府二类和三类债务，这两类统称为“政府或有债务”或“政府隐性债务”）；个别省份政府（还贷）收费公路债务被认定为地方政府负有偿还责任的债务（政府一类债务）。按照财政部有关规定，只有政府一类债务才属于纳入预算管理的地方政府存量债务，可以发行一定规模的地方政府债券予以置换。大量政府收费公路银行贷款等存量债务属于政府二类、三类债务，仍需地方交通运输部门及相关单位企业自行消化。因此，如何化解政府收费公路债务风险、降低收费公路领域政府性负债规模是各地普遍关注的问题。

根据中央有关政策文件，鼓励存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引入社会资本参与改造和运营，在征得债权人同意的前提下，将政府性债务转换为非政府性债务，减轻地方政府的债务压力，腾出资金用于重点民生项目建设。

因此，通过转变收费公路的属性，运用PPP模式将存量政府收费公路项目进行改造，将政府隐性债务转化为企业债务，或是一个比较现实也符合当前政策的途径。

（二）在建政府收费公路运用PPP模式盘活资产的现实需求

2015年1月1日起施行的新《预算法》第三十五条明确规定政府不能通过金融机构进行贷款，举借债务的唯一方式就是发行政府债券，“政府还贷”这一概念转变为“政府举债”。据了解，近年来部分地方省市仍由以政府还贷公路立项的项目，因新《预算法》的出台，银行对余下贷款额度普遍采取停止放贷的方式，这就造成一些地方尤其是中西部省市出现了一批在建政府收费公路面临资金链断裂的问题。2017年7月，政府收费公路专项债券制度正式出台实施，但2017年度全国730亿元额度远远不能满足地方发展政府收费公路融资需求，即使未来年度政府收费公路专项债券额度有望进一步增加，但因收费公路专项债券额度与各地现有存量政府债务规模限额挂钩，中西部省市在建政府收费公路仍较难争取到足够的收费公路专项债券额度。

因此，对于一些在建政府收费公路，银行贷款停止放贷、收费公路专项债券额度难以争取，将政府收费公路性质转变为经营性公路，并设置合理的条件引入社会资本，通过项目融资的方式获得建设资金并顺利推进项目实施，是一条可行的路径。

（三）存量政府收费公路转型为PPP项目的主要优势

对于社会资本而言，与新建收费公路相比，对于已建成通车的存量政府收费公路转型为PPP项目，虽然少了建设期施工利润，但这类项目仍有其优势。首先，这类项目建成通车已运营几年，有相对稳定的现金流，能够在一定程度上支撑项目持续运营。其次，已有历史收支数据，对未来项目收益水平的判断提供了较为稳健、可靠的依据，可以实现理性投资。此外，已建成通车项目可以避免建设期成本超支等有关风险，有利于投资决策。

（四）存量政府收费公路转型为PPP项目面临的一些现实问题

一是政府收费公路可以在一定区域范围内实现“统借统还”，存量政府性债务偿还能进一步持续，存量政府收费公路转型为PPP模式失去动力。

2004年《收费公路管理条例》提出了“统贷统还”制度，随着新《预算法》出台，“统贷统还”制度随之改为“统借统还”，其核心是可以在省域范围内统筹政府收费公路，打破单条路核算的弊端，实现路网内收入好坏路段的交叉补贴、“以肥补瘦、以丰补欠”，确保通行费收入差路段政府债务的有效偿还。对于地方交通运输部门而言，收费公路由本级公路管理事业单位或国有交投集团等企业管理更便于管理，只要现有政府收费公路收支水平还能平稳滚动，就不太愿意拿出存量资产用PPP模式盘活。

二是存量政府收费公路难以形成正资产，不具备运用PPP模式盘活的条件。

尤其在西部地区，收费公路车流量小、通行费收入少，甚至当年收入难以覆盖利息，吸引社会资本参与还需要政府给予可行性缺口补贴。所以，对于此类项目，就需要灵活运用诸如收费期限、收费标准以及其它支持政策等。

三是存量政府收费公路转型为PPP模式可能出现转让价格低于建设成本，按照国有资产管理有关规定，或将被理解为国有资产流失，形成决策风险。

对于此类情况，是否可以转变国有资产管理理念，在进行存量政府项目转型PPP项目时，允许将项目建设成本与资产价值分离。

四是根据现行税费政策，存量资产或其经营权的移交都会产生大量税费成本，包括增值税、土地增值税、所得税等。

此类税费成本如何承担也是存量政府收费公路进行PPP改造需要关注的重点。

此外，还包括政府方需提前征得原债权人同意；对于在建存量政府项目，涉及到新引入社会资本需对已建部分工程量认定和建设质量认定等问题。

四、地方经验做法：存量政府收费公路转型为PPP项目的探索实践

近年来，各地在存量政府收费公路转型为经营性公路已有一定实践探索。比如，青岛市积极探索“存量+增量”模式。2006年经青岛市政府批准，青岛海湾大桥采用特许经营模式运作。该大桥投资规模超过100亿元，按经营性公路实施在25年运营期内投资者难以收回投资。经青岛市政府批准，将青岛海湾大桥与平行的胶州湾高速公路捆绑经营，胶州湾高速公路剩余收费权作为财政支持，无偿交给特许经营者，作为对海湾大桥投资的支持，从而满足特许经营者投资回报要求。经公开招标，选定山东高速集团公司作为项目法人，负责青岛海湾大桥的建设、运营及管理并取得胶州湾高速公路收费经营权，同时拥有大桥的广告经营权和旅游开发经营权，以及胶州湾高速公路的广告经营权。

又如，湖北某市把在建一级国道收费公路采用PPP模式改造盘活。政府方将一级国道收费公路建设内容划分为7个标段，其中三个标段已由政府方施工完成移交给项目公司（政府方和中选社会资本方合资设立）、余下四个标段由项目公司负责建设，建成后项目公司拥有30年项目特许经营权。由于项目收入还不能完全覆盖投资成本，当地政府还将给予项目公司最低需求水平补贴。

可见，尽管存量政府收费公路运用PPP模式盘活改造面临着一些现实困难和障碍，但各地有其现实的需求。已有一些地方的经验做法为今后各地交通运输行业的全面实践提供了良好的基础，尤其是在当前政府对收费公路权益转让行为放松管制背景下，该领域在今后有较大实践空间。

五、展望：潜在市场资源价值将逐步体现

纵观国家深化财税体制和投融资体制改革，对于基础设施而言，无论是通过引入社会资本参与改造和运营，从而化解地方政府存量债务，还是鼓励民营资本进入基础设施领域，亦或是国有平台公司向现代企业制度转型，一系列重大改革都体现了放松管制让市场更好地发挥作用的趋势。政府放松对收费公路权益转让管理，对存量政府收费公路实施PPP的运作提供了良好的法律基础。这一潜在市场资源价值将在未来较长的一段时期里逐渐体现出来。地方普遍反映当前还面临着前置要件多、操作程序较为复杂、税费负担重等一系列问题，建议中央交通运输主管部门会同财政、发改、国资、税务等部门研究，尽可能简化相关程序、降低税费负担。

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