出资协议的起草审查要点编者按：本文采用《标准合同

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编者按：本文采用《标准合同课》“三观分析法” ，责任公司出资协议的条款进行分析，包括以下内容：
基础交易版块出资条款持股条款设立事务条款附加版块（非货币出资版块）非货币出资的确定条款非货币出资的缴付条款非货币出资的资本维持条款合同条款中最重要、内容最多的是交易条款，这些条款可以归纳为几个版块，交易方案最为核心的内容为基础交易版块，没有基础交易版块的条款合同无法成立，围绕基础交易版块还可能附加约定其他版块的条款，我们可以称之为附加版块，通常是为了风险控制、保障交易目的的实现，或交易的特殊安排。每个版块包含着多个具体条款，但都是围绕着一个小主题。这样适当归纳会有利于对合同条款体系和条款内容的总体性理解。
基础交易版块
一、出资条款
1.缴纳注册资本是股东的法定义务，出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好。
资料：出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好
公司注册资本是出资人认缴出资的总额。现行《公司法》实行注册资本认缴制，取消了原公司法要求注册资本必须在公司成立之日起2年内缴纳的规定。这是否说明，在注册资本认缴制下，公司的注册资本数额可以约定得尽量高，甚至越高越好呢？实际并非如此。原因如下：
第一，新公司法仍然奉行“资产充足”原则。缴纳注册资本仍然是股东的法定义务。
第二，公司解散或破产，股东出资义务将加速到期。
根据《公司法司法解释（二）》第22条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
根据《企业破产法》第35条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第三，公司通过修改章程或股东会决议推迟出资期限的，可能被认定为违反资本充足原则、损害公司债权人的信赖利益而构成出资不实。股东应在出资不实的范围内承担对债权人承担连带责任。
最高人民法院审判业务意见认为，
“第一，要按照既有法律规则正确审理公司资本纠纷。新《公司法》虽然对股东出资作出灵活规定，但其本身并未免除股东对公司的出资义务。法律只是将股东的出资义务由法律强行规定调整为由股东公司章程自行决定。公司章程对股东出资数额、时间和方式作出规定后，股东就必须按照章程的规定缴纳出资。股东未按照章程规定缴纳出资时，法院仍应按照新《公司法》和《公司法解释（三）》中出资义务、责任的规定判令股东履行出资义务。需要注意，《公司法》2013年修改前公司章程就股东出资义务作出的规定，如果新法施行后章程未被修改，仍应当按照原先章程的规定确定股东出资义务和责任。在公司资本纠纷中，尤其不能因为新《公司法》将出资事宜交由股东灵活决定，就无视注册资本规则，放纵投资者背信行为。还要注意，公司设立时在章程中规定出资数额及出资方式后，公司运营中有的股东尤其是公司大股东通过股东会决议修改章程，要么延长自己的出资期限、要么减少自己的出资数额。对此，应当按照《公司法》第二十二条的规定审查修改公司章程的决议是否有效，或者按照《公司法》规定的减资规则审查股东减少出资的程序是否合法。股东作出减资决议减少出资数额，但未进行变更登记的，不得对抗善意第三人。 ”
北京市高级人民法院在“中国金谷国际信托有限责任公司与浙江优选中小企业投资管理有限公司营业信托纠纷执行案[（2016）京执复106号]”中认定，
“本案中……南宇珏、许曦文、台州首信担保公司、浙江众志担保公司等浙江优选公司的股东作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议，并通过了公司章程修正案，将除首期出资2000万元外的3000万元的出资期限从2014年10月15日延迟至于2032年10月15日。这在客观上对浙江优选公司资本充实造成了妨害，并损害了金谷信托公司基于许曦文公示的承诺和浙江优选公司的注册资金数额而产生的信赖利益，有违诚实信用原则，构成出资不实。在浙江优选公司已经法院生效裁定认定无财产可供执行的情况下，金谷信托公司以许曦文出资不实，应在在设立公司时的未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释的规定，本院予以支持。 ”