出资协议的起草审查要点( 三 ) 编者按：本文采用《标准合同

3.协议中还可以约定，发起人为设立公司，是否有权以自己的名义签署合同，上述合同公司成立后如何承认该合同的效力，以及如何承接权利义务。
附加版块（非货币出资版块）
出资协议的附加版块比较常见的有非货币出资版块、变通出资版块、公司治理结构版块等，本文就其中比较复杂的非货币出资版块做进一步说明。
非货币出资通常较为复杂，也更易出现争议。在“货币出资条款”的基础上，股东以非货币出资的出资协议还有其特殊性，体现在“非货币出资的确定条款+缴付条款+资本维持条款” 。
一、非货币出资的确定条款
1.股东以非货币资产出资的，出资协议中应当约定资产的重要信息，以确定用以出资的资产，防止出现争议。
对于房屋、土地使用权，一般应记载产权证编号、地址/坐落、面积等。对于知识产权等权利，一般应记载名称、证书编号、所有人、权利期限等。对于机器设备，一般应记载发动机编号、增值税发票编号等。对于矿业权，一般应记载权利证书编号、权利取得方式、矿种、矿区范围、储量等。
约定不明的，可能引发争议。如公司章程约定股东以专利权出资，但未约定具体以哪项专利权出资，法院可能根据具体情况综合认定股东是否已履行义务。例如股东如举证存在某项发明人为该股东但专利权人为目标公司的专利证书（申请时间在公司成立后、章程规定的出资认缴期限内），而目标公司虽然主张该项专利系职务发明但未能提供证据充分证明，法院可能认为股东已履行出资义务。
2.根据资本确定原则，非货币出资的确定还应包括价值确定。
根据《公司法》第27条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
为避免未来发生争议，以非货币资产出资的，在签署出资协议前资产一般应当已完成评估。出资协议中应当明确记载评估机构、评估报告编号、评估价值、出资金额，以及评估价值高于出资金额的处理方式（一般计入公司资本公积）。
出资时尚未完成评估的，应当约定未来评估价值显著高于或低于约定协议约定的出资金额的处理方式。例如显著低于约定出资金额的，股东应承担补足出资、支付违约金、或以等额货币资金整体替换之前的出资等。显著高于评估价值的，高出部分如何处理，例如计入资本公积金、分割出资，或者相应修改公司的注册资本及股东持股比例。
二、非货币出资的缴付条款
协议中应当明确约定股东履行出资义务的方式，资产必须有效移转至公司。
1.以不动产出资的，履行出资义务的方式为过户加交付；动产出资的，履行出资义务的方式为交付。
2.以知识产权出资的，应当约定权利过户时间，以及技术资料等的交付时间。
3.用以出资的资产难以界定交付行为的，例如资产即无权属证书也非实物（如非专利技术出资），应当根据交易的实际情况、公司的利益点，有针对性的约定履行出资义务的方式及标准，例如约定技术资料的范围、交付方式、验收标准等。
三、非货币出资的资本维持条款
资本维持条款不是一个条款，通常是一系列条款的组合。
1.对于某些非货币资产，例如专利权、采矿权等，由于其存在特殊性，还应当由出资方对资产状况做出特殊承诺与保证。
2.瑕疵出资的特有替换责任。
货币出资方式的瑕疵出资责任同样可以适用于非货币出资。考虑到《公司法司法解释（三）》第15条的规定， “出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外” 。当事人对于该条所论及的补足责任可以另有约定，如无约定，将适用该条款，因此，可考虑在协议约定无法按约定出资时，股东应当以等额的货币或其他全体股东一致同意的资产替换出资。
3.价值下降的补足义务。
应当根据需要约定公司成立后资产价值显著下降的处理方式。
部分非货币资产尽管在出资时进行过评估，但根据自身特性，仍可能发生公司成立后短时间内迅速贬值的情形，例如专利权。针对该情形，应当约定股东出资在何种情形下贬值，股东承担补足义务。